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447266b.com申通快递股份有限公司 关于召开2021年第
发布时间: 2021-07-31

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》,决定公司于2021年8月16日(周一)15时召开公司2021年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021年8月16日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、截至2021年8月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书详见附件一),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.00《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》,并需逐项审议

  5.00《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》

  7.00《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

  8.00《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

  9.00《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  上述议案经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过,具体内容刊登在2021年7月29日的《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  2、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,公司在本次股东大会表决票进行统计时,会对中小投资者的表决单独计票。

  (1)法人股东:应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书办理。

  (2)自然人股东:应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东采用邮件方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(详见附件二),在2021年8月13日17:00前将邮件发送至:,邮件请注明“股东大会”字样。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席申通快递股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。具体情况如下:

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重大提示:以下关于申通快递股份有限公司(以下简称“公司”或“申通快递”)2021年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化;

  2、假设公司本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%,且不超过337,837,837股(含337,837,837股,最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),假设实际发行股份数量达到发行上限,本次发行完成后公司总股本为1,868,640,003股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数量的判断,最终应以实际发行股份数量为准;

  4、根据公司披露的2020年年报,2020年度公司实现的营业收入为2,156,605.47万元,归属于母公司股东的净利润为3,632.73万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,097.96万元。

  假设2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算:(1)与2020年度持平;(2)较2020年度上升10%;(3)较2020年度上升20%。(该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、假设最终募集资金总额350,078.62万元,不考虑扣除发行费用的影响;

  7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  基于上述假设情况,公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算:

  注:相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  根据上述假设测算,本次非公开发行完成后,公司2021年度每股收益将存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后,公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报存在短期内被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行的募集资金除补充流动资金外将投资于多功能网络枢纽中心建设项目、转运中心自动化设备升级项目以及陆路运力提升项目,均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升,与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。

  截至2020年末,公司在职员工数为9,725人。从专业构成来看,生产人员7,810人,销售人员37人,技术人员434人,财务人员367人,行政人员1,077人。本次募集资金除补充流动资金外将用于多功能网络枢纽中心建设项目、转运中心自动化设备升级项目以及陆路运力提升项目,从申通快递运营操作环节入手,提高中转操作能力、增强快递服务网络的稳定性、适应未来快递行业增长下公司运输需求潜在增长、提升申通快递信息处理能力和信息化管理水平。申通快递生产人员数量充足,是公司在职员工的最主要组成部分,且前述项目均不存在新增生产流程的部分,公司原有人员的技能技术和经验即可胜任。因此,公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

  经过二十年的发展,公司已经建立了覆盖全国的快递网络。截至2020年底,公司在全国范围内拥有转运中心68个,其中自营转运中心64个;累计拥有自动化分拣设备206套,其中自动化交叉带分拣设备130套,摆臂设备76套;公司全网自营的干线辆,全网加盟商拥有运输车辆数为29,150余辆,累计开通干线条。此外,通过自主研发的信息化平台,公司已实现对路由管控、转运中心及末端网点管理、资金结算等环节的覆盖,实现快递流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度,有效提升了管理效率和服务质量。本次募集资金投资项目系对公司转运中心、运输车辆及信息化建设的进一步扩充,不存在新增技术要求,公司在前述领域技术储备已较为成熟,具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

  公司所处快递行业是现代服务业的重要组成部分,对于优化资源配置、促进消费升级、助力生产发展、转型流通方式等具有重要作用。近年来,国家陆续出台《快递暂行条例》、《交通强国建设纲要》、《关于支持民营快递企业发展的指导意见》等法律法规和针对性支持政策,行业法规政策体系不断健全,发展环境进一步优化。同时,近年来部分中小型快递服务企业逐步退出市场,行业集中度加速提升,市场竞争格局持续改善。

  未来,随着我国消费结构升级转型,网购在零售市场的渗透率将进一步提高,网购人数和网购频次将保持增长,加之市场下沉趋势的推进,以新零售、直播电商、跨境电商为代表的新电商平台的蓬勃发展,个人散件的寄递需求及生鲜、医药等个性化、差异化的快递服务需求日益增大,快递物流行业发展空间依然广阔,增长确定性高,快递物流行业未来发展将为提前布局把握市场机遇的快递企业带来红利,本次募投项目具有良好的市场储备。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过完善公司治理,加强经营管理及内部控制,规范募集资金管理,完善利润分配制度,积极提升未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。具体措施如下:

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。公司结合实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定,规范募集资金使用的管理。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目有助于公司进一步贯彻以客户为中心、提升品牌价值、打造中转布局“一盘棋”、运用新技术提效、实施市场体系联动的发展战略,通过自动化、智慧化升级实现科技赋能物流服务,符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后,将优化公司业绩及经营效能,提高公司在行业竞争中的抗风险能力,夯实公司在运输效率、服务质量方面的核心优势,全面提升公司一站式综合解决方案能力,并使公司具备更好承接快递行业中长期潜在增长的能力基础,增强核心竞争力与综合服务能力。本次非公开发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的准备工作;本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取募投项目早日达产,维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,确保股东能够充分行使权力。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来上市公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺:

  “1、本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及本公司/本人承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  3、本公司/本人承诺切实履行本承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下:

  经自查,公司最近五年严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定,不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年7月28日,申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,具体内容详见深圳证券交易所网站()以及公司同日披露的《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月24日以邮件、电话等方式发出召开第五届监事会第四次会议的临时通知,会议于2021年7月28日下午16:30在上海市青浦区重固镇重达路58号5楼会议室以现场结合通讯会议方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议由顾利娟女士主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  2、逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象447266b.com

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项,则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,且不超过337,837,837股(含337,837,837股)。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

  自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行的募集资金总额不超过350,094.71万元(含350,094.71万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  公司就本次非公开发行股票事宜编制了《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》

  为确保2021年度非公开发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用,进一步提升公司的资本实力,改善公司资本结构,增强公司风险防范能力和竞争能力,促进公司主营业务的发展,公司编制了《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  公司编制了《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

  为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  8、审议通过了《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

  为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制,引导投资者树立长期、理性的投资理念,公司拟定《申通快递股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,并依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意上述关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月24日以邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第五次会议的临时通知,会议于2021年7月28日14时在上海市青浦区重固镇重达路58号5楼会议室以现场结合通讯会议方式召开,应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象,范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项,则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格(计算结果出现不足1股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除),不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,且不超过337,837,837股(含337,837,837股)。在前述范围内,本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

  自本次非公开发行结束之日起6个月内,发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份,法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。在上述股份限售期限内,发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  限售期结束后,发行对象减持本次认购的股票,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行的募集资金总额不超过350,094.71万元(含350,094.71万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

  根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字〔2007〕303号)的要求,公司就本次非公开发行股票事宜编制了《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》

  为确保2021年度非公开发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用,进一步提升公司的资本实力,改善公司资本结构,增强公司风险防范能力和竞争能力,促进公司主营业务的发展,公司编制了《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

  公司编制了《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

  为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,编制了《申通快递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

  8、审议通过了《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

  为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制,引导投资者树立长期、理性的投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关法律法规以及《公司章程》的规定,公司拟定《申通快递股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

  公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次非公开发行工作相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等;

  (2)根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求,对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  (3)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整;

  (4)决定并聘请本次非公开发行的相关中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  (5)签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等;

  (6)办理本次非公开发行的申报事项,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  (7)设立本次发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金使用相关事宜;

  (8)根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜;

  (9)在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (10)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,采取所有必要的行动,决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项(包括但不限于决定本次非公开发行的中止、终止等);

  (11)为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行,同意董事会在获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予其正式书面授权的董事,决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

  本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  公司拟新增与浙江菜鸟供应链管理有限公司、上海蜂耘网络科技有限公司、上海盒马网络科技有限公司、浙江萌萌春信息科技有限公司、浙江纬韬物流科技有限公司以及阿里巴巴(中国)网络技术有限公司之间的关联交易,本次合计新增2021年日常关联交易预计金额为25,390.00万元,新增后公司2021年日常关联交易预计总额变更为216,800.00万元。

  由于公司董事兼总经理王文彬先生在过去一年曾担任菜鸟网络科技有限公司(以下简称“菜鸟网络”)的总经理,且菜鸟网络与阿里网络、上海德峨、浙江菜鸟、上海蜂耘、盒马网络、萌萌春及浙江纬韬为一致行动人关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,认定王文彬先生为本次新增日常关联交易预计的关联董事,已回避表决;本次新增日常关联交易事项在董事会审议权限之内,无需提交公司股东大会审议。公司独立董事针对本次新增2021年日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《关于新增2021年日常关联交易预计的公告》。

  经公司董事会审议,同意由梁波先生(简历详见附件)担任公司副总经理兼财务负责人,任期至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对公司董事会聘任副总经理兼财务负责人事项发表同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  经公司董事会审议,同意聘任郭林先生为公司董事会秘书(简历详见附件),任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对公司董事会聘任董事会秘书发表同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  具体详见公司在巨潮资讯网()披露的《申通快递股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  1、梁波先生:1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。早期主要在国内知名会计师事务所从事财务工作;2010年至2015年任职于阿里巴巴集团,担任高级财务专家职务,期间重点参与阿里巴巴B2B及农村淘宝等业务;2015年至2017年任职于蚂蚁金服,担任高级财务专家职务,期间重点参与支付宝业务;2017年至2021年任职于浙江菜鸟,担任资深财务专家职务;2017年至2021年任职于浙江丹鸟,担任公司副CFO职务。

  梁波先生未直接或间接持有本公司股票,与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系。梁波先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

  2、郭林先生:1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2015年至2016年任职于中国建设银行上海市分行;2016年至2017年任职于浙江艾迪西流体控制股份有限公司,担任证券事务代表职务;2017年至今任职于申通快递股份有限公司,担任证券事务高级专家职务。

  郭林先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。郭林先生未直接或间接持有本公司股票,与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系,与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系。郭林先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

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